Max ja hänen rähjäinen ystäväjoukkonsa lähtevät pelastamaan Byjovian kuningaskuntaa.
Max, joka on tyytymätön elämäänsä trubaduurina, haaveilee ritariksi ryhtymisestä.
Kun kuningas Gastley pitää Budrick-setää vangittuna, Keskiyön ritareiden on pelastettava hänet.
Max ja hänen ystävänsä yrittävät tunkeutua linnaan keskiyöllä pelastaakseen Budrick-sedän.
Mumblinin avulla Keskiyön ritarit pääsevät täpärästi pakoon kuningas Gastleyn kynsistä.
Gastleyn ollessa aivan heidän kannoillaan Keskiyön ritarit suunnittelevat pakoa Byjoviasta.
Maxin on oltava kahta peikkoa ovelampi pelastaakseen Budrick-sedän ennen kuin majatalon asiakkaat syövät hänet.
Max ei tottele lumottua tikaria ja johdattaa muut näennäisen rauhalliseen puutarhaan.
Max lähtee hakemaan Sir Gadaboutin rohkeutta takaisin pahalta velhottarelta.
Kun Sir Gadaboutin rohkeus on keskiyön ritarien ulottuvilla, Fendra ilmestyy yhtäkkiä paikalle.
Luonnonvoimia vastaan taistellessaan Keskiyön ritarit piiloutuvat luolaan, jossa Max putoaa jään läpi.