Kaksi vankia kilpailee Joyce "Tilly" Mitchellin huomiosta.
Matt keksii, miten vankilasta voi karata, mutta Sweat ei ole kiinnostunut.
Tilly alkaa katua jatkuvia hairahduksiaan.
Sweat edistyy pakoreitin teossa, mutta miksi hän saa oikein tehdä kaiken työn itse?
Pakopäivän koittaessa Matt ja Sweat yrittävät välttää virheitä.
Tarina siitä, miten Matt ja Sweat päätyivät vankilaan ja mihin he ovat kykeneviä sen ulkopuolella.
Matt ja Sweat pakenevat henkensä edestä tilanteen muuttuessa entistä vaarallisemmaksi.
Jännitteet Mattin ja Sweatin välillä kiristyvät, kun lain pitkä koura lähestyy heitä.