Ystävysten lähtiessä metsään poimimaan marjoja Pingo jää laivaan. Hän pelkää peikkoja. Eikä hän ole ainoa. Arka Emma-kaniinikin pelkää peikkoja. Emma hakeutuu turvaan Mary-laivaan. Hän on varma, että on nähnyt peikon. Jos se on totta, Pingon on varoitettava Rasmusta, Pelleä ja Kallea, ennen kuin he törmäävät jättiin pilkkopimeässä. Pingo ja Emma lähtevät matkaan, vaikka heidän housunsa tutisevatkin.